红蜻蜓:浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完
善公司法人治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会的授权
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定交易事
项、对外担保和关联交易的职权明确并有限授予董事会。
第八条 公司发生的交易（交易的定义依据《上市规则》执行，公司提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易事项（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，董事会应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条 如公司与关联人发生的交易（公司提供担保等有关法律法规另有规
定的情形除外的债务除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第五章 董事长职权
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第六章 董事会会议制度
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）、网络通讯或经董事会认可的其他方式；通知时限为：临时董事会会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 亲自出席和委托出席
董事会会议，原则上应由董事本人亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议案的意见、委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 1 名董事不得接受超过 2名董事的委托