博云新材:董事会审计与合规管理委员会议事规则(2025年8月)

审计与合规管理委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，指导监督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设董事会审计与合规管理委员会(以下简称“审计与合规管理委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计与合规管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条 审计与合规管理委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计与合规管理委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计与合规管理委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数，且至少一名独立董事是会计专业人士。
第六条 审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。在公司担任高级管理人员的董事不能担任审计与合规管理委员会委员。
审计与合规管理委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。
审计与合规管理委员会召集人负责召集和主持审计与合规管理委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计与合规管理委员会召集人职责。
第七条 审计与合规管理委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第八条 审计与合规管理委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计与合规管理委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计与合规管理委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计与合规管理委员会委员。
第十条 审计与合规管理委员会由董事会秘书负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十一条 审计与合规管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）指导公司合规管理体系建设；
（七）负责公司合规管理的组织领导和统筹协调；
（八）审议公司合规管理目标、年度计划、年度报告等重大事项；
（九）审议公司合规管理基本制度；
（十）指导、监督和评价合规管理工作；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计与合规管理委员会对董事会负责，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计与合规管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，公司审计部门向审计与合规管理委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并向审计与合规管理委员会提交每季度的内部审计报告。公司董事长、审计与合规管理委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计与合规管理委员会会议。
第十五条 审计与合规管理委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会 议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十六条 审计与合规管理委员会应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 审计与合规管理委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 审计与合规管理委员会会议以传真、电子邮件、电话、专人送达、电子信息传输等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十条 审计与合规管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十一条 审计与合规管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计与合规管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 董事会秘书可以列席审计与合规管理委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计与合规管理委员会会议；审计与合规管理委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与合规管理委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 审计与合规管理委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等方式进行并以传真或电子信息传输等方式作出决议，并由参会委员签字。
审计与合规管理委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计与合规管理委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 审计与合规管理委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计与合规管理委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计与合规管理委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附 则
第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。原《湖南博云新材料股份
有限公司审计委员会议事规则》废止。