恒立钻具:分、子公司管理制度

证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2025-089
武汉恒立工程钻具股份有限公司分、子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本制度无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
武汉恒立工程钻具股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“本公司”）分、
子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《武汉恒立工程钻 具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司所属分、子公司。
第三条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法
规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：
（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其持股比例低于 50%，但通过协议控制或相对控股而能够实施实际控制权的公司。
公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。
本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第六条 本公司加强对分、子公司的资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司的资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。
第二章 经营管理
第七条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司总经办为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，董事会授权总经办在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。

第八条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。
第九条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第十条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。
第十一条 分、子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十二条 非经本公司或子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报本公司，经批准方可实施。
第十三条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。
第三章 薪酬与考核管理
第十四条 在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报本公司审查备案。
第十五条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报公司备案。
第十六条 分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的
经理至少每半年向本公司总经办进行一次全面详实的经营情况报告。
第十七条 分、子公司薪酬管理体系需报本公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效考核等由本公司统一管理。
第四章 财务管理
第十八条 分、子公司应遵守本公司统一的分、子公司财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。本公司计划财务部负责对分、子公司的会计核算进行指导、审核与监督。
第十九条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整。
第二十条 分、子公司经理在组织实施所在公司的财务活动中接受本公司的监督。
第二十一条 分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》及相关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工作。
第二十二条 未经本公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第二十三条 分、子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在次月 10 日前报送本公司。向本公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和经理审查确认后上报。
第五章 内部审计监督
第二十四条 分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。
第二十五条 分、子公司的经理及财务负责人离任，必须由本公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。

第二十六条 本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第六章 信息报告
第二十七条 分、子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息，由本公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第二十八条 分、子公司经理为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人。
第二十九条 分、子公司对以下重大事项应当于当日报告本公司董事会：
（一）分、子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）分、子公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）分、子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）分、子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）分、子公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）分、子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）子公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及分、子公司的诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十）分、子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对分、子公司产生重大影响；
（十二）分、子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十三）分、子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十四）分、子公司对外提供重大担保；
（十五）分、子公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十六）中国证监会、北京证券交易所规定或本公司认定的其他情形。
第七章 特别审批事项
第三十条 分、子公司发生下列事项，应事先告知本公司并按照相关规定履行相关决策程序后批准实施：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究和开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 重大经济合同；

(十二) 中国证监会、北京证券交易所规定或本公司认定的其他情形。
第八章 附则
第三十一条 分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。
第三十二条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由本公司董事会制订并修改，由本公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
武汉恒立工程钻具股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日