恒立钻具:关联交易管理制度

证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2025-071
武汉恒立工程钻具股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
武汉恒立工程钻具股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范关联交易行为，保证武汉恒立工程钻具股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公 司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规以及《武汉恒立工程钻具股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定了本制度，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东利益。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循诚实信用、公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
（五）公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（六）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称为“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（四）本制度下所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第七条 公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第八条 公司关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，包括但不限于在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，如股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能转移资源或义务的事项。关联交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
第十一条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十三条 由本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其决策、披露标准适用本制度对公司的规定。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门向董事长提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响做出详细说明，公司董事长在收到报告后的 3 个工作日内，对该项关联交易做出决策；若该项关联交易应当由董事会决策，或董事长个人难以认定是否构成关联交易的，则董事长应当召集董事会召开会议审议该项关联交易，如涉及股东会决策的，则董事长应当提请董事会将该项关联交易提交股东会决策。
第十五条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议的董事可以要求公司总经理或者有关部门负责人说明其是否就该项交易在市场上积极寻找第三方以替代关联方；总经理或者有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第十六条 董事个人或者其所任职或控制的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起 3 日内向董事会报告其关联关系的性质和程度。
第十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系
的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权，或被该交易对方控制的；
（4）属于交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）属于交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）按法律、法规、中国证监会、北交所和《公司章程》规定应当回避的。
第十八条 关联交易决策权限：
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
除须经董事会或股东会审议以外的其他关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的，应当提交董事会审议批准。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第十八条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第二十三条 关联董事的回避和董事会决策程序为：