埃科光电:对外担保管理制度

合肥埃科光电科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第二章 对外担保的一般要求
第三条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会（视公司章程和本制度要求而定）同意，可以提供担保。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当核查被担保人的资信情况，并审慎判断被担保人偿还债务能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 公司为控股子公司之外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的
第三章 对外担保的审批
第七条 公司对外担保属于下列标准之一的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程序，全体股东共同参与表决。
第八条 除本制度第七条规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免使用第七条第一款第二项至第四项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告汇总披露前述担保。
第九条 公司对外担保事项必须按照法律法规、规范性文件的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 对外担保的管理
第十条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
为其他债务提供担保，参照本条执行。
公司应当认真调查被担保人的经营状况和财务状况，对担保事项的合理性、利益和风险进行充分分析，必要时公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 担保的日常管理
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务中心。
（二）公司财务中心为担保的日常管理部门。财务中心应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务中心应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务中心、总经理报告情况，必要时可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
（六）公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（七）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
（八）内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十二条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为，及时披露核查结果。
第十三条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 责任追究
第十五条 公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或适当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。
第十七条 相关责任人员如在签订与履行合同中，因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊，致使公司利益遭受严重损失的，应视具体情况追究责任。
第十八条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第六章 附则
第十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会/执行董事或股东会做出决议后按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十条 本制度未尽事宜或如与有关法律法规、规章及公司章程等的规定相抵触时，按有关法律法规、规章及公司章程等的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，原管理制度同时废止。