埃科光电:对外投资管理制度

合肥埃科光电科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件以及《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外为获取未来收益或资产保值增值而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、债券、基金投资；
（六）公司本部经营性项目及资产投资；
（七）委托理财（现金管理、购买低风险银行理财产品的除外）；
（八）其他投资。
第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第五条 公司对外投资，须根据公司章程和本制度规定经股东会、董事会或
第二章 对外投资组织机构和审批权限
第六条 董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七条 总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。
第八条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第九条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应由总经理提交董事会审议；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 对于应提交股东会审议的第十一条（一）至（六）项交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
对于未达到应提交股东会审议标准的第十一条（一）至（六）项交易，中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当提供审计报告或者评估报告。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十条和第十一条的规定。
第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条和第十一条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定。
第十五条 公司购买或出售交易标的的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 除委托理财外，公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条和第十一条规定。
已按照本制度第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以该放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条和第十一条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额为基础，适用本制度第十条和第十一条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合计预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第十条和第十一条规定；相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 除本制度第十条和第十一条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第三章 其他重大事项
第二十条 公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第二十一条 财务中心应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜或如与有关法律法规、规章及公司章程等的规定相抵触时，按有关法律法规、规章及公司章程等的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，原管理制度同时废止。