埃科光电:关联交易管理制度

合肥埃科光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联人之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及规范性文件和《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）出售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的披露及决策程序
第十条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会决议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人拟发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：
（一）与关联人拟发生的成交金额（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）公司为关联人提供财务资助。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
前述第（二）项、第（三）项交易，在提交股东会审议前，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条第一项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十条和第十一条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其其他关联人非经营性资金占用；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第四章 关联交易定价
第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的成交金额重新履行相应的审批程序。

第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十一条 公司按照第二十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十三条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的