路斯股份:董事会议事规则

证券代码：832419 证券简称：路斯股份 公告编号：2025-048
山东路斯宠物食品股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司于2025年8月22日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山东路斯宠物食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织、董事行为及操作规则，督促董事正确履行其权利和义务，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立
董事 3 名；设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
公司董事会负责制定各专门委员会工作细则，明确各专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下：
（一）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本款规定。
（三）公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。
本规则所称运用公司资产所作“交易”详见《公司章程》第四十七条。
（四）公司发生符合以下标准的关联交易 （除提供担保外），应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
（五） 公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划）以及委托理财计划，由财务部按有关规定程序上报总经理，并由总经理提交董事会议审议。董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。
（六）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第八条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易未达到第七条第（三）款、第（四）款规定标准的，由董事会授权总经理批准。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 日内转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、电话或其他通信方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前 24 小时以书面方式通知，且召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 经理列席董事会会议。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为投票；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十条 董事会召开会议采用现场或电子通信方式。董事会表决采用记名投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（四）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的重大项目，由总经理组织有关人员拟定项目投资方案，编制可行性研究报告，并报董事会审议；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议；
3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程