凌云股份:凌云股份董事会审计委员会实施细则

凌云工业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为提高凌云工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责，向董事会报告工作。根据《公司法》《公司章程》的规定和董事会授权履行职责。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督及评估公司的外部审计和内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，审计
委员会下设审计委员会办公室，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。公司管理层及相关部门对审计委员会履行职责应给予配合。
第二章 人员组成及委员任期

第五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日
常经营管理事务。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委
员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五条至第七条的规定补足委员人数。
第三章 职责范围
第九条 审计委员会的职权包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权（新增）：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
（七）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估外部审计的独立性和专业性，特别是由外部审计提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计是否勤勉尽责。
（六）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
（七）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
（八）年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
（九）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
（十）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
（十一）在向董事会提交财务会计报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
（十二）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所
时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
（十三）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。
（十四）年报审计期间，公司原则上不得改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调管理层、内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的沟通与配合。
（七）参与对内部审计负责人的考核。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务信息及其披露并
对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务信息及其披露，对财务信息及其披露的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务信息及其披露的重大会计和审计问题，包括因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务信息及其披露相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务信息及其披露问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。会议可采取现场会议的方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员一致同意，可豁免上述通知时限。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
全体成员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书
面形式提交公司董事会。
第二十七条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括
人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触
及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董