北化股份:金融服务协议

金融服务协议
甲方： 北方化学工业股份有限公司
法定代表人：杨和成
地址： 四川省泸州市龙马潭区高坝
电话：0830-2796902
乙方：兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
地址：北京东城区安定门外青年湖南街 19 号
电话：010-83919971
鉴于：
1. 甲方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“北化股份”， 股票代码为“002246”。
2. 乙方是中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）下属的唯一金融机构。乙方于 1996 年中国人民银行以银复[1996]388 号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经 2001 年中国人民银行银复[2001]112 号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经 2011 年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复〔2011〕953 号）文件批准乙方名称变更为“兵工财务有限责任公司”。
乙方注册资本为人民币 634000 万元，经核准的经营范围为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品的买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
3. 乙方受国家金融监督管理总局的监管，按照监管机构发布的规则和运营
要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务；乙方作为兵器集团内部的金融服务提供商，对甲方及所属公司（所属公司包括甲方全资子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能够向甲方及所属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4. 甲方作为一家上市公司，了解并认可乙方提供的金融服务，同意按照本协议的约定接受乙方的服务。为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。
第一条 服务内容及费用
1. 存款服务：
乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。
2. 贷款业务：
在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
3. 委托贷款服务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4. 结算业务：
乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其
成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。
5. 票据业务：
在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6. 其他服务：
经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币_18 亿__ 元，贷款余额最高不超过人民币__20 亿____元。
甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币_20 亿_元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 甲方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，甲方了解并认可乙方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知乙方：
1. 上市公司具备独立性；
2. 不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3. 董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；

4. 高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5. 首次将资金存放于乙方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与乙方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6. 制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障甲方利益。
第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，乙方应保障甲方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，乙方无须对甲方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。乙方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
1. 乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；
2. 乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)；
3. 乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4. 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5. 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资
产负债比例规定的要求；
6. 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7. 乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8. 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；
9. 乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
10. 乙方出现严重支付危机；
11. 乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；
12. 乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13. 乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14. 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
第九条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交乙方注册地人民法院诉讼解决。
第十条 本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。
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甲方：北方化学工业股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日