ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司简式权益变动报告书(金开资本)

国旅文化投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 联合
股票代码：600358
信息披露义务人：南昌金开资本管理有限公司
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室
通讯地址：江西省南昌市新建区河下路 99 号金赣服务中心 3 号楼南昌经开产业控股集团有限公司 4 层
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份）
签署日期：二零二五年八月

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；3、本次交易经上交所审核通过并获中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。

目录

第一节 释义 ......5
第二节 信息披露义务人介绍 ......7
一、信息披露义务人基本情况 ......7
（一）基本情况 ...... 7
（二）股东情况 ...... 7
（三）董事及主要负责人情况 ...... 8
第三节 本次权益变动目的 ......9
一、本次权益变动目的 ......9二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计
划 ......9
第四节 本次权益变动方式 ......10
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......10
二、本次权益变动前后股东持股情况 ......10
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ......10
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 10
（二）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 10
（三）发行数量 ...... 11
（四）支付条件和支付方式 ...... 12
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况 ......13
五、本次权益变动履行的相关程序 ......13
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ...... 13
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 14
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......14
七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 ......15
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ......15
九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ......15
（一）基本情况 ...... 15
（二）最近两年经审计的财务数据 ...... 16

（三）资产评估情况 ...... 17
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份情况 ......18
第六节 其他重大事项 ......19
第七节 备查文件 ......20
信息披露义务人声明 ......21
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书/报告书 指 国旅文化投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/ST 联合 指 国旅文化投资集团股份有限公司
信息披露义务人/金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
标的公司/润田实业 指 江西润田实业股份有限公司
标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100%的股份
江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
交易对方 指 江西迈通、润田投资、金开资本
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易/本次重组 指
润田实业 100%的股份，并募集配套资金
信息披露义务人通过所持资产认购本次交易中上市公司新
本次权益变动 指
增发行股份的行为
发行股份购买资产定价基准日/ 指 上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标
交割日 指 的公司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证
明、标的资产登记至上市公司之日
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购买资产 上市公司与江西迈通等交易对方签署的《国旅文化投资集团
指
协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与江西迈通等交易对方签署的《国旅文化投资集团
《补充协议》 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》
金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公
《资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】
第 0394 号）
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司

江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称 南昌金开资本管理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 27 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室
主要办公地点 江西省南昌市新建区河下路99号金赣服务中心3号楼南昌经开产业控股
集团有限公司 4 层
法定代表人 聂磊
注册资本 300,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360108MA35N779XK
经营期限 2016 年 12 月 27 日至长期
联系电话 0791-86855517
经营范围 创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批发、
零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品
（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危
险化学品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
截至本报告书签署之日，金开资本的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 南昌金开集团有限公司 100.00
合计 100.00
金开资本的控股股东为南昌金开集团有限公司，实际控制人为南昌经济技术开发区管理委员会，金开资本的产权及控制关系如下图所示：

（三）董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披