铭科精技:半年报董事会决议公告

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2025-023
铭科精技控股股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议于 2025 年 8 月 25 日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 8
月 22 日以电话、专人和发送电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏录荣先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2025 年半年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2025 年半年度报告》、《2025 年半年度报告摘要》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
(二) 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行全面修订。
1.01、股东会议事规则（2025 年 8 月）
1.02、董事会议事规则（2025 年 8 月）
1.03、累积投票制实施细则（2025 年 8 月）
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况和经营发展需要，全面梳理了现有的相关治理制度，公司拟对部分内部治理制度进行修订。
2.01、内部审计制度（2025 年 8 月）
2.02、募集资金管理办法（2025 年 8 月）
2.03、对外投资管理制度（2025 年 8 月）
2.04、关联交易管理制度（2025 年 8 月）
2.05、对外担保管理制度（2025 年 8 月）
2.06、会计师事务所选聘制度（2025 年 8 月）
2.07、信息披露管理制度（2025 年 8 月）
2.08、独立董事工作制度（2025 年 8 月）
2.09、独立董事专门会议制度（2025 年 8 月）
2.10、董事会审计委员会议事规则（2025 年 8 月）

2.11、董事会战略发展委员会议事规则（2025 年 8 月）
2.12、董事会提名委员会议事规则（2025 年 8 月）
2.13、董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025 年 8 月）
2.14、总经理工作细则（2025 年 8 月）
2.15、子公司管理制度（2025 年 8 月）
2.16、董事会秘书工作制度（2025 年 8 月）
2.17、重大信息内部报告制度（2025 年 8 月）
2.18、内幕信息知情人登记管理制度（2025 年 8 月）
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案中子议案 2.01-2.06 尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司编制了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对 2025 年半年度募集资金存放与使用情况发表的核查意见详见同日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第二届监事会第十次会议决议公告》。
(五) 审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
鉴于天衡会计师事务所近年来为公司出具的各期审计报告独立、客观、公正、
及时地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天衡会计师事务所为本公司 2025 年度的财务审计机构。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%股权的议案》。
董事会同意公司使用自有资金 6,671.7 万元收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司 80%的股权，同意公司的全资子公司铭科精技（香港）与 HIROTECCORPORATION、广岛技术（南京）汽车部件有限公司签署《关于广岛技术（南京）汽车部件有限公司股权转让协议》及《关于广岛技术（南京）汽车部件有限公司合资协议》董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、目标公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。
此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司 80%股权的公告》。
(七) 审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2025 年 9 月
12 日召开 2025 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
特此公告
铭科精技控股股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日