安靠智电:董事会薪酬与考核委员会工作细则

江苏安靠智电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部治理制度的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并由董事会负责制定董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本细则”），规范薪酬与考核委员会的运作。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，薪酬与考核委
员会根据《公司章程》的规定和本细则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由薪酬与考核委员会成员中的
独立董事担任，经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致。委任期届满，可以
连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述规定补足成员。
第三章 职责范围
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 人力资源部及其它相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，根据薪酬与考核委员会要求提供以下书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应于召开前三日通过传真、电子邮件、
电话、即时通讯工具（如微信等）、专人送达等方式发出会议通知，并提供相关资料和信息。
遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议议题；
（四）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避；因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯方式表决。薪酬与考核委员会会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式作出决议，并由参会成员签字。
第十六条 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委
员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、
公司相关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会应当按规定制作会议记录。薪酬与考核委员
会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
（二）出席或列席会议人员的姓名；
（三）会议议题；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本细则修改和解释权归公司董事会。