三友医疗:2025年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-061
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 478.20 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,346.2498 万股的 1.43%。本次授予为一次性授予。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）本激励计划的激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 478.20 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,346.2498 万股的 1.43%。本次授予为一次性授予。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象总人数为 55 人，约占公司员工总人数（截至 2024 年
12 月 31 日公司员工总人数为 514 人）的 10.70%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予权益时与公司存
在劳动或聘用关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划草案公告
号 （万股） 的比例 日公司股本
总额的比例
一、董事、高级管理人员
郑晓裔 中国 董事、副总裁、首席运
1 营官 30.00 6.27% 0.09%
2 倪暖 中国 财务总监 15.00 3.14% 0.04%
董事、高级管理人员小计 45.00 9.41% 0.13%
二、其他激励对象
核心骨干人员
（共 53 人） 433.20 90.59% 1.30%
合计 478.20 100.00% 1.43%
注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本激励计划经股东会审议通过后 60 日内完成授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律、法规或规范性文件发生变动，则按照最新的法律、法规或规范性文件执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例

第一个归属期 自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相 50%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相 50%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 11.12 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.12 元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 11.12 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下：

（1）占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.23 元的 50.03%；
（2）占本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.60 元的 53.98%；
（3）占本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 18.79 元的 59.17%；
（4）