三友医疗:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：三友医疗 证券代码：688085
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见......6
（一） 对公司实行 2025 年限制性股票激励计划条件的核查意见......6
（二） 对 2025 年限制性股票激励计划内容及可行性的核查意见......7
（三） 对 2025 年限制性股票激励计划激励对象范围和资格的核查意见......7
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 8
（五） 对 2025 年限制性股票激励计划授予价格定价方式的核查意见......8（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见·····9（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ...... 10
（八） 对公司实施 2025 年限制性股票激励计划的财务意见...... 10（九） 公司实施 2025 年限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、是否
存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 11
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......11
（十一） 其他......12
（十二） 其他应当说明的事项...... 13
五、备查文件及咨询方式...... 14
（一） 备查文件......14
（二） 咨询方式......14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
三友医疗、本公司、 指 上海三友医疗器械股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海三友医
独立财务顾问报告 指 疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三友医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2025 年限制性股票激励计划对三友医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三友医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 2025 年限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对 2025 年限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对 2025 年限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）2025 年限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2025 年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行 2025 年限制性股票激励计划条件的核查意见
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA12396 号）、《上海三友医疗器械股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]ZA12397 号）及公司 2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、三友医疗 2025 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
同时根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司 2025 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对 2025 年限制性股票激励计划内容及可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：经审阅 2025 年限制性股票激励计划，公司 2025 年
限制性股票激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对 2025 年限制性股票激励计划激励对象范围和资格的核查意
见
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会核查，认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。公司 2025 年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025 年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予 478.20 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,346.2498 万股的 1.43%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、股权激励计划的权