蓝焰控股:《山西蓝焰控股股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》

山西蓝焰控股股份有限公司董事会
向经理层授权管理办法
（经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，明确董事会向经理层的授权事项和经理向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山西蓝焰控股股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在遵守法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所相关规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层。
第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）有效监控原则：董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权范围
第四条 《公司法》等法律法规规定必须由董事会决策的事项，不可授权经理层决策，董事会法定职权以外的事项，董事会可根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，将董事会法定职权外的部分职权授予经理层研究或决定，对一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理事项进行授权。
第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第六条 董事会授权经理层行使以下职权：
（一）拟订并组织实施公司中长期发展规划；
（二）拟订并组织实施公司的经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）制定并组织实施年度生产经营成本计划，审批不影响核心经营指标的年度预算调整方案；
（五）制订公司生产经营相关的具体规章以及相关的办法、细则、条例、方案等；
（六）董事会综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层审批未达到公司董事会审议标准的交易事项，对符合以下标准的事项清单进行决策，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及深圳证券交易所认定的其他交易：

1.交易金额符合以下条件的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在一千万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在一千万元以下；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在一百万元以下；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额在一千万元以下；
（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额在一百万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.与关联人发生的交易符合以下条件的交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易。
（七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 董事会可根据工作需要对经理层进行临时授权，应采用董事会决议、授权委托书等书面形式，临时授权议案应当明确授权目的、授权事项及其权限、授权生效日期和有效期限、授权人认为需要明确的其他事项等。
第三章 授权管理
第八条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。经理层对授权范围内事项的决策，应以经理办公会等方式进行，具体按照《经理工作细则》等有关规定执行。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第九条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第十条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第十一条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委“三重一大”及议事规则等相关规定，履行党委会前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第四章 授权监督
第十二条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督
责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。
第十三条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）对不适宜授权的事项进行授权；
（三）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（四）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
第十五条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、监管规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
第五章 附 则

第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》《证券法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第十七条 本办法由董事会负责解释和修订。
第十八条 本办法经董事会审议通过之日起实施。