兴化股份:关联交易决策制度(2025年8月)

陕西兴化化学股份有限公司
关联交易决策制度
目 录
第一章 总 则
第二章 关联方和关联关系
第三章 关联交易
第四章 关联交易的决策程序
第五章 关联交易的信息披露
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）为规范与关联方之间的关联交易决策程序，确保公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第四条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条
或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系认定应从关联方对公司进行控制或
影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）定价公允原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面
合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十六条 公司关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上不满 3000 万元的关联交易，由董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上不满 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满 5%的关联交易，由董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东会审议。
（四）董事会授权公司总经理办公会审议如下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交
易；
公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在控制关系的其他关联人，已按照第十六条的规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 不属于董事会或股东会审议批准范围内的
关联交易事项由公司总经理审议批准。
第十九条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的， 应当提交股东会审议，根据深圳证券交易所相关规则要求 进行审计或评估的，公司应聘请相关中介机构进行审计和 评估。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联 交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独 立财务顾问报告。
第二十条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关
联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东 合法权益的情形明确发表意见。独立董事应当对关联交易 发表明确意见。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至
少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明文件；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十二条 为关联人提供担保，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条 公司不得为本规则第六、七、八条规定
的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十五条 公司与关联人进行本规则第十条第（十
二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价
格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的
期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议
程序及披露义务。
第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按照深圳证券交易所相关规定适用本制度第十六条的规定。公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六条