中岩大地:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2025年8月修订)

北京中岩大地科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东或关联方占用北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等法律、法规、规范性文件以及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》与财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》所界定的“关联人”或“关联方”。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会禁止的其他占用方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理与决策制度》等法律规定和公司制度执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第七条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司董事长和财务总监。
第九条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
第十条 公司外部审计机构应在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司是否存在控股股东及关联方占用资金的情况进行审计。
第四章 责任追究及处罚
第十一条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资源，公司应当减扣该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东不能以现金清偿占有或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
第十三条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事，应当提请股东会予以罢免。公司有权利视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律、行政法规、行政规章、规范性文件的规定为准。
第十六条 本制度经公司股东会审议批准后执行，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。