北京君正:董事会审计委员会工作细则(草案)(H股上市后适用)

北京君正集成电路股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员至少为3名，为不在上市公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事过半数，委员中至少有1名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。
第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)1名，由公司独立董事且为具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长人员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能委托其他委员出席，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会的职权范围包括：
（一）主要负责就外聘会计师事务所的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该核数师的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外聘会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与会计师事务所讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
（三）就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规
定而言，「外聘会计师事务所」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i)会计政策及实务的任何更改；
(ii)涉及重要判断的地方；
(iii)因审计而出现的重大调整；
(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v)是否遵守会计准则；及
(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；
（五）就上述第（四）项而言：
(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及
(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项；
(六)检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（九）如公司设有内部审计功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（十）检讨集团的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外聘会计师事务所给予管理层的《审计情况说明函件》、会计师事务所就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
（十三）就《香港上市规则》下《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的课题；
（十五）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十六）担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十七）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第四章 决策程序
第九条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务制度；
(二) 内外部审计机构的报告；
(三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
(四) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
(五) 公司重大关联交易审核报告；
(六) 其他相关事宜。

第十条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每季度至少召开一次，在中期财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会议召开前五个工作日通知全体委员。召集人、二名及以上委员会委员可以提议召开临时会议，会议召开前三天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十六条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）及公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过、自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。