北京君正:2025-054-关于就发行H股股票并上市修订及制定《公司章程》及相关议事规则、公司内部治理制度的公告

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2025-054
北京君正集成电路股份有限公司
关于就发行H股股票并上市修订及制定《公司章程》
及相关议事规则、公司内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召
开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<北京君正集成电路股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《北京君正集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《北京君正集成电路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，向股东会申请授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、股权结构等进行调整和修改），向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的 H 股在香港联交所上市交易之日起生效，且现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
二、《公司章程（草案）》的修订情况
鉴于公司第六届董事会第五次会议已审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，现就 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京君正集成电路股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 (以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 发行证券和上市管理试行办法》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 规定成立的股份有限公司。
公司由北京君正集成电路有限公司依法变更 公司由北京君正集成电路有限公司依法变设立，北京君正集成电路有限公司的原有股东 更设立，北京君正集成电路有限公司的原有即为公司发起人；公司在北京市海淀区市场监 股东即为公司发起人；公司在北京市海淀区督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
信用代码为 911100007776681570。 统一社会信用代码为 911100007776681570。
第三条 公司于 2011 年 5 月 12 日经中国证券 第三条 公司于 2011 年 5 月 12 日经中国证
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通
2,000 万股，于 2011 年 5 月 31 日在深圳证券 股 2,000 万股，于 2011 年 5 月 31 日在深圳
交易所创业板上市。 证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批
准，首次公开发行境外上市外资股【】股，
于【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。
公司发行的在深圳证券交易所创业板上市
的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香
港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”
第四条 公司注册名称：北京君正集成电路股 第四条 公司注册名称：北京君正集成电路
份有限公司 股份有限公司
公司英文名称：Ingenic Semiconductor CO., 公司英文名称：Ingenic Semiconductor Co.,
LTD Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 482,540,723 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，
482,540,723 股，公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A
482,540,723 股，不存在其他类别股。 股普通股【】股，H 股普通股【】股，不存
在其他类别股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 依照法律、法规及公司股票上市地证券监管
以采用下列方式增加资本： 机构的规定，经股东会作出决议，可以采用
(一)向不特定对象发行股份； 下列方式增加资本：
(二)向特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (二)向特定对象发行股份；
(四)以公积金转增股本； (三)向现有股东派送红股；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 (四)以公积金转增股本；
方式。 (五)法律、行政法规、中国证监会及公司股
票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。 规、中国证监会及公司股票上市地证券监管
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 机构认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 经三分之二以上董事出