北京君正:股东会议事规则(草案)(H股上市后适用)

北京君正集成电路股份有限公司
股东会议事规则
第一条 为促进北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 公司召开股东会，召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，
临时股东会应于会议召开 15 日前通知各股东。股东会会议通知以公告方式进行。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三条 股东会通知应包含《公司章程》规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。经召集人同意的其他人士可以列席会议。
第六条 为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
（一）无出席会议资格或未履行规定手续者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整者；
（四）携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》行使发言权及表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第八条 股东会的会议登记工作由召集人负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方，同时在办
理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公司章程》规定的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。
第十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记工作应当终止。
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。
第十五条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第十六条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。
股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

第十七条 除选举董事适用累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第十九条 股东会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第二十条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第二十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制深港通股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第二十四条 主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过。出席会议的董事应当在股东会决议上签名。
第二十五条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载公司章程规定的内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 董事会决策权限范围依照《公司章程》的相关规定确定。
第二十七条 本议事规则未明确事项或者有关规定与《公司法》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第二十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议审议通过后、自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十九条 本议事规则解释权归属董事会。