新光药业:董事和高级管理人员离职管理制度(2025年8月新增)

浙江新光药业股份有限公司 《董事离职管理制度》
浙江新光药业股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及《浙江新光药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任
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的，按其实际任期计算薪资并予以发放。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以根据相关法规及公司制度要求公司予以合理赔偿。
第六条 董事、高级管理人员离职前均需按照公司内部制度规定，通过审计部门的离任审计，审计结论无异常方可办理离职手续或移交手续。
第七条 离任人员应在离任生效后 5 个工作日内完成工作交接，交接范围
包括但不限于经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。
公司审计部门负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
第三章 离职董事、 高级管理人员的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其未履行完毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补
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偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十一条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第四章 离职董事、 高级管理人员的持股管理
第十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十三条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第十九条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二五年八月