新光药业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300519 证券简称：新光药业 公告编号：2025-023
浙江新光药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 23 日召
开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。同时公司董事会拟对公司章程的相关条款进行修订更新。修订后的《公司章程》将提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起六个月。
本次修订除统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东
会”、其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订及章程条款重新编号以
外，其余修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。

第八条 公司董事长为公司的法 第八条 董事长为代表公司执行
定代表人。 公司事务的董事，为公司的法定代表
人。董事长的选举、任命，依照本章程
相关规定办理。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对
股份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公承担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间的权利义务 公司与股东、股东与股东之间的权利义关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件。依据本章程， 律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 司可以起诉股东、董事和高级管理人股东、董事、监事、总经理和其他高级 员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理（即经理，下
秘书、财务总监。 同）、副总经理（即副经理，下同）、
董事会秘书、财务负责人（公司称财务
总监）和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种类的每 行公开、公平、公正的原则，同类别的
一股份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值。
第十九条 公司全体发起人以浙 第二十条 公司全体发起人以浙
江新光药业有限公司经天健会计师事 江新光药业有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2012]5268 号）审定的截 告》（天健审[2012]5268 号）审定的截
至 2012 年 5 月 31 日 的 净 资 产 至 2012 年 5 月 31 日 的 净 资 产
109,979,348.69 元为基础，按 1:0.5456 109,979,348.69 元为基础，按 1:0.5456
的比例折股认购 6,000 万股（剩余部分 的比例折股认购 6,000 万股（剩余部分
计入资本公积）。各发起人认购的股份 计入资本公积）。各发起人认购的股份
数额情况如下： 数额情况如下：
公司设立时的股份总数为 6,000 万
股，每股面额为 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行； 其他方式进行；
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二