蓝思科技:蓝思科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年8月)

蓝思科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为强化蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 产生与组成
第五条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的独立非执行董事
（或称“独立董事”，下同）组成，其中至少有 1名独立非执行董事为具备符合公司股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计 2 年内，不得担任审计委员会的成员：
（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；
（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；2名以上委员为会计专业独立非执行董事的，主任委员（召集人）在全体委员内选举，由全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。
第八条 主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第九条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第十条 审计委员会人数低于本工作细则规定人数的 2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数不足规定人数的 2/3的期间，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条 审计委员会下设审计部（或称“纪检审计部”）为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作
1.主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；
2.按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有
效；
3.制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策、识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及
4.于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范畴及申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。
（二）审阅公司的财务资料
i.监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
ii.会计政策及实务的任何更改；
iii.涉及重要判断的地方；
iv.因审计而出现的重大调整；
v.公司持续经营的假设及任何保留意见；
vi.是否遵守会计准则；及
vii.是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定
5.就上述第(5)项而言：
i.与董事会和高级管理层联系；
ii.至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
iii.考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；
（三）监督公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
6.检讨公司的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
7.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
8.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
9.须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能在
公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；
10.检讨公司的财务及会计政策及实务；
11.审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；
12.确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的问题；
13.就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
14.审视以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；
15.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
16.制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；及
17.研究其他由董事会界定的课题。
（四）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构有关规定和公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的影响而丧失独立性判断。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并督促上市公司
对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 通知与召开
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，公司董事会、主任委员（召集人）认为必要，或者 2名及以上委员提议时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式（以下统称为“通讯表决方式”）召开及作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 若采用通讯表决方式，审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会会议原则上应当于会议召开前 3 日发出会议通知及
提供相关资料和信息。会议通知可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式发出若自发出通知之日起 2日内未提出书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条 若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开审计委员会临时会议可以不受前款通知时间和方式的限制。
第二十四条 董事会秘书指定的其他人员负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章 决策程序
第二十六条 审计委员会应由 2/3以上的委员出席方