东湖高新:武汉东湖高新集团股份有限公司董事会提名？薪酬与考核委员会实施细则

武汉东湖高新集团股份有限公司
WUHAN EASTLAKEHI-TECH GROUP CO.,LTD.
董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生、业绩考核评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名·薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名·薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会根据《公司章程》相关规定聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 董事会提名·薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 董事会提名·薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 董事会提名·薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部（党委组织部）作为董事会提名·薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关董事及高级管理人员候选人的有关资料、
公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责日常工作联络和会议组织等工作，并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 董事会提名·薪酬与考核委员会对董事会负责，提名·薪酬与考核委员会提案提交董事会审议决定。
第九条 提名工作的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议，包括对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见，就提名或者任免董事向董事会提出建议，就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议等；
（五）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十条 薪酬与考核工作的主要职责权限：
（一）董事会提名·薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会对董事会提名·薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名·薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会提名·薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 提名·薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）董事会提名·薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）董事会提名·薪酬与考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集董事会提名·薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 董事会提名·薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司经营目标和经营目标完成情况；
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（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及其履职情况；
（三）提供董事及高级管理人员绩效考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的书面述职报告和自我评价；
（五）提供按公司业绩及绩效评价标准确定薪酬分配方案的有关测算依据。
第十六条 董事会提名·薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事会提名·薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序及日常办事机构提供的有关资料，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十八条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围及授权期限，委托出席视同出席；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，若以通讯方式召开会议，委员满足以下条件之一即视为有效出席：一是通过书面、电子邮件或电子投票系统等有效方式提交表决意见；二是在会议记录签署确认书，且未对决议内容提出书面异议。
第二十条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，董事会提名·薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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第二十二条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议在讨论薪酬与考核有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。
第二十五条 董事会提名·薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项、所涉信息及资料有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本办法自印发之日起施行，原公司《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会提名 薪酬与考核委员会实施细则》（东湖高新董字〔2020〕13 号）同步废止。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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