东湖高新:关于放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权及增资优先认购权暨关联交易的公告

武汉东湖高新集团股份有限公司
关于放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权
及增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1.武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）参股公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）的股东湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）拟转让其所持有的湖北路桥 66%股权给公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），股权受让完成后建投集团拟对湖北路桥进行增资。公司放弃本次股权转让优先购买权及增资优先认购权。
2.关联关系：鉴于本次交易的股权受让方建投集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，本次建投集团受让湖北路桥 66%股权并向其增资，而公司本次放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权的事项需提交股东大会审议。
4.本次股权转让及增资的最终价格将以后续资产评估机构出具的、并经国资备案的估值为依据。
6.公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况详见“八、过去 12 个月内公司与本间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况” 。

一、拟发生的关联交易概述
（一）交易内容
1.优先购买权：湖北路桥系公司的参股公司，公司持有其 34%股权，建投投资持有其 66%股权。为优化股权层级结构，增强市场竞争力，建投投资拟将其持有的湖北路桥 66%股权以非公开协议方式全部转让至其控股股东建投集团，公司拟放弃本次股权转让优先购买权；
2.优先认购权：为全面提升湖北路桥市场竞争力、改善财务结构并优化融资条件，建投集团在受让湖北路桥 66%股权后，拟以不超过 25.00 亿元对湖北路桥进行增资，其中新增注册资本不超过 13.13 亿元，剩余部分计入资本公积（以下简称“本次增资”）。预计本次增资完成后，湖北路桥的注册资本由人民币 20.00 亿元增加至人民币 33.13亿元（最终以国资部门批准为准），公司拟放弃本次增资的优先认购权。
本次股权转让及增资属于建投集团体系内部资源整合决策，公司作为湖北路桥的参股股东，综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因素，拟放弃上述股权的优先购买权及增资的优先认购权。本次股权转让及增资完成后，建投集团对湖北路桥的持股比例由 0%增加至 79.47%，公司对湖北路桥的持股比例由 34%下降至 20.53%。
（二）关联方关系说明
鉴于本次交易的股权受让方建投集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，本次建投集团受让湖北路桥 66%股权并向其增资，而公司本次放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权的事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1.企业名称：湖北省建设投资集团有限公司
2.统一社会信用代码：91420000MA49EL7Y99

3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2020 年 1 月 21 日
5.公司住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 38 号
6.法定代表人：丁峻
7.注册资本：556,282.057737 万元
8.经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9.关联方股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例 89.88%；陕西金融资产管理股份有限公司持股比例 10.12%。
10.关联方最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
指标名称 2025 年 1-6 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,073,720.04 7,214,101.26
营业利润 50,382.34 190,620.34
净利润 34,993.45 152,108.27
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 17,358,199.40 16,487,668.21
负债总额 13,245,773.26 12,378,546.80
净资产 4,112,426.14 4,109,121.41
注：2024 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年1-6 月财务数据未经审计。
11.资信情况说明：关联方建投集团及其控股股东联投集团资信情况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别

交易标的为参股公司湖北路桥 66%的股权的优先购买权及增资的优先认购权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”交易类型。
（二）标的公司的基本情况
1.企业名称：湖北省路桥集团有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立时间：1993 年 7 月 23 日
4.公司住所：武汉市经济技术开发区东风大道 36 号
5.法定代表人：潘新平
6.注册资本：200,000 万元
7.统一社会信用代码：91420000177587177U
8.主营业务：许可项目：建设工程施工,建设工程设计,建设工程勘察,房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,建筑材料销售,金属材料销售,对外承包工程,以自有资金从事投资活动,园林绿化工程施工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.公司股东：建投投资持股比例 66%，东湖高新持股比例 34%。
10.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.是否为失信被执行人：否
12.湖北路桥最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
指标名称 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度(经审计)
营业收入 660,863.21 1,914,723.98
营业利润 15,425.23 47,861.28
净利润 11,908.63 36,015.57
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 4,822,251.46 4,523,108.97
负债总额 3,547,871.11 3,216,799.41
净资产 1,274,380.35 1,306,309.56
注：2024 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年1-6 月财务数据未经审计。
13.公司不存在为湖北路桥提供担保、财务资助、委托理财，以及其他湖北路桥占用公司资金的情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为湖北路桥提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
建投集团委托北京坤元至诚资产评估有限公司对湖北路桥股东全部权益价值开
展评估工作，基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估结果如下：
湖北路桥股权全部权益评估价值 38.08 亿元，确定增资价格约为 1.9 元/注册
资本。其中，公司放弃建投投资转让湖北路桥 66%股权的优先购买权对应的股权价格为 25.13 亿元；放弃建投集团对湖北路桥增资的优先认购权对应的价格为 8.5 亿元。本次股权转让及增资的最终价格将以资产评估机构正式出具的、并经国资备案的估值为依据。
五、本次交易协议的主要内容
（一）建投集团受让湖北路桥股权
湖北路桥股东建投投资拟将其直接持有湖北路桥 66%股权转让给其控股股东建投集团。公司作为湖北路桥股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
（二）建投集团对湖北路桥进行增资
经交易各方协商确定，建投集团对湖北路桥进行增资，增资款拟不超过人民币 25亿元，其中新增 13.13 亿元注册资本由建投集团以现金方式认购，剩余部分计入湖北路桥资本公积金。本次增资完成后湖北路桥注册资本由20亿元增至不超过33.13亿元。
公司作为湖北路桥股东同意本次增资，并自愿放弃行使对本次增资的优先认购权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
（三）本次股权转让及增资完成后，湖北路桥股权结构情况如下：
（1）本次股权转让及增资前股权结构
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%）

1 建投投资