鼎信通讯:鼎信通讯董事会议事规则(2025年8月)

青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的构成与职权......1
第三章 董事会会议的召开程序......4
第一节 会议的召开方式 ...... 4
第二节 会议提案的提出与征集 ...... 5
第三节 会议通知及会前沟通 ...... 6
第四节 会议的出席 ......7
第五节 会议的召开 ......8
第六节 会议表决、决议和会议记录 ......9
第四章 董事会决议的执行和反馈...... 12
第五章 附 则...... 12
第一章 总则
第一条、为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条、公司设立董事会，对股东会负责。
第三条、董事会由 5 名以上董事组成，其中职工代表董事 1 名。设董事长
1 人，也可设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，独立董事中应当至少包
括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士)。
第四条、董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条、公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第六条、董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第七条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
(一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，
经审计总资产 30％以内；
(二) 决定除须经股东会审议通过的交易以外的其他交易事项；
(三) 决定除须经股东会审议通过的对外担保事项以外的对外担保；
(四) 决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额低于 3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，应当提交董事会审议；
(五) 决定公司设立分支机构；
(六) 相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会
决策的其他事项。
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在《公司章程》及本规则确定的原则下由《总经理工作细则》规定。
第八条、董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第九条、董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十条、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十一条、董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条、董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
第十三条、有下列情形之一的，董事长应自接到提议或证券监管部门的要求后十日内召集和主持临时董事会会议：
(一)1/3 以上董事联名提议时；
(二)1/2 以上独立董事联名提议时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)总经理提议时；
(六)各专门委员会提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条、按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二节 会议提案的提出与征集
第十五条、下列人士/机构可以向董事会提出提案：
(一) 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上股份的股东；
(二) 1/3 以上的董事；
(三) 1/2 以上的独立董事；
(四) 董事长；
(五) 总经理；
(六) 各专门委员会。
第十六条、召开董事会定期会议，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10 日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十七条、在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。
董事长在拟订提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第三节 会议通知及会前沟通
第十八条、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书(或责成董事会办公室)应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件、传真或其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条、书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条、董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条、两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四节 会议的出席
第二十二条、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举