中远海科:信息披露管理办法

中远海运科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称
公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”指所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
本办法中所称“披露”指将上述信息在规定的时间内，在符合监管规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并按规定及时报送证券监管部门的行为。
本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第五条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并履行。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 依法或自愿披露的信息，应当在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券
公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二章 管理机构和职责
第十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的 ，应当进行调查并提出处理建议。
第十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十五条 公司证券事务部门是专门负责日常信息披露
事务管理的部门，承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

（二）负责完成信息披露申请及发布。
（三）负责收集信息披露义务人所发生的重大事项，并按相关规定进行汇报并及时协助董事会秘书履行信息披露事务。
第十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司主要负
责人为本部门（本单位）信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促本部门（本单位）严格执行信息披露和内部报告制度，确保本部门（本单位）归口管理或发生的应予披露的信息及时报告给公司董事会秘书及证券事务部门。
公司各部门、分公司和各控股子公司应指派专人负责本部门（本单位）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部门报告与本部门（本单位）相关的信息。
第十七条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，控股子公司负责人应及时向董事会秘书及证券事务部门报告，公司按照本办法规定履行信息披露义务。
第十八条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派或推荐的在该参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书及证券事务部门报告，公司按
照本办法规定履行信息披露义务。
第十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五
以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司将履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司
百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 定期报告及披露
第二十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半
年度报告和季度报告。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易
场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；
（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；
（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 根据实际情况，证券事务部门组织拟定定
期报告的披露时间，并在深圳证券交易所的上市公司业务专区进行预约。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时
间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
如下：
（一）证券事务部门制定定期报告编制工作分工及时间计划，经公司领导审核后，组织开展定期报告编制工作；
（二）各职能部门根据定期报告编制工作分工及时间计划，按照规定格式和要求提供相关资料，部门负责人对提供资料进行审核，对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（三）证券事务部门负责定期报告的整体编制，其中的财务部分及非财务部分中的财务数据由财务管理部门负责编制；
（四）证券事务部门汇总整理形成定期报告草案，提交总经理办公会审议，如有需要可组织就定期报告草案进行专题讨论；
（五）董事会秘书将编制完成