海南矿业:海南矿业股份有限公司章程(尚需公司股东会批准)

海南矿业股份有限公司
章程
（尚需公司股东会批准）

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 35
第七章 党组织......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知及公告......42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护海南矿业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，并在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 914600006651113978。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 186,670,000 股，并于 2014 年 12 月 9
日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：海南矿业股份有限公司；
英文全称：Hainan Mining Co., Ltd。
第五条 公司住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；邮政编码：572700。
第六条 公司注册资本为人民币 1,998,248,251 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、副总裁、董事会
秘书及财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持以资源产业为发展核心，立足海南发展机会，通过产
业运营与产业投资双轮驱动，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影
响力的产业发展集团”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制
品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加
工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专
用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；通信传
输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技
术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、营利
性民办职业技能培训机构（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）；许可项目：非煤矿山矿
产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；货物进出口；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（许可经营项目凭许可证件经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的股份总数为 1,998,248,251 股，均为普通股。
第二十条 公司成立时的股份总数为 1,680,000,000 股；发起人名称、认购的股份数、持股
比例、出资方式和出资时间如下：
(一) 海南海钢集团有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限公司
的 40％股权所对应的净资产出资，折 672,000,000 股，占公司股份总额的
40％；
(二) 上海复星高科技（集团）有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联
合有限公司的 20％股权所对应的净资产出资，折 336,000,000 股，占公司股
份总额的 20％；
(三) 上海复星产业投资有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限
公司的 40％股权所对应的净资产出资，折 672,000,000 股，占公司股份总额
的 40％。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）