国电电力:国电电力2025年第二次临时股东大会会议资料

2025 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二五年九月

2025 年第二次临时股东大会会议议程
1.审议关于公司未来三年（2025-2027 年）现金分红规划
的议案；
2.审议关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案；
3.审议关于修订《公司章程》及配套制度规则的议案；
4.股东发言及回答股东提问;
5.推选现场计票人、监票人;
6.现场股东表决议案;
7.公布现场投票表决结果；
8.宣读 2025 年第二次临时股东大会决议。

目 录

1. 关于公司未来三年（2025-2027 年）现金分红规划的议案......1
2. 关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案......5
3. 关于修订《公司章程》及配套制度规则的议案......6
关于公司未来三年（2025-2027 年）现金
分红规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，稳定投资者分红预期，根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司制定《2025-2027 年现金分红规划》，具体内容如下：
一、规划制定的考虑因素
公司立足当前，着眼长远和可持续发展，牢固树立回报股东意识，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素基础上，健全现金分红回报机制，确保现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，实现公司价值和股东利益最大化。
二、规划制定的原则
分红规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展需求。公司应充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合全体股东整体利益情况下，坚持现金分红优先，实施连续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

三、2025-2027 年现金分红规划
（一）现金分红频次、比例和规模
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，在符合现金分红条件下，公司将每年中期、年度各进行一次现金分红；公司在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）原则上不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之六十，且每股派发现金红利不低于0.22 元人民币（含税）。若当年实现的可供分配利润低于当年现金分红金额时，公司将从合并口径累计未分配利润中分配补足。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资（资本金部分）、并购或购买资产（交易对价部分）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
（二）现金分红的决策和执行
公司现金分红预案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经全体董事过半数表决同意后提交股东会审议。公司独立董事须对利润分配预案发表明确意见，其中，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案,直接提交董事会审议。
股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配预案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，中期分红方案应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件制定具体方案后，须在两个月内完成派发事项。
公司每三年可重新审阅一次未来三年现金分红规划。
（三）现金分红政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据自身经营情况、外部经营环境确有必要对现金分红方案进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证并说明原因，充分考虑中小股东意见和独立董事发表明确意见，履行相应的决策程序后，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的现金分红政策不得违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
四、解释及生效
1.本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2.本规划由董事会拟定并解释，自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于未来三年“2025-2027 年”现金分红规划的公告》（公告编号：临 2025-23）。
请予审议。
关于公司2025年半年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
2025 年 上 半 年 ， 公 司 合 并 报 表 实 现 归 母 净 利 润
3,686,597,723.51 元（未经审计）。
公司拟以 2025 年 6 月 30 日总股本 17,835,619,082 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），预计分红金额17.84亿元,占公司2025年上半年合并报表实现归母净利润的 48.38%。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-24）。
请予审议。
关于修订《公司章程》及配套制度规则的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》（以下简称“新
《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。一是完善总则、法定代表人、股份发行等规定。二是完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节。三是完善董事、董事会及专门委员会的要求，明确审计委员会行使监事会法定职权，新增专节规定独立董事。四是完善董事会对外投资权限，新增按照公司有关规定决定对外捐赠、境外投资事项。五是明确总经理权限由董事会授权管理办法及决策事项清单界定。六是撤销监事会，《监事会议事规则》相应废止。其他修订包括，修改党委章节有关内容；将“股东大会”修改为“股东会”；将“%”、分数改由中文表述；将“或”“或者”统一为“或者”；各章节条款序号以及引用条款序号顺序调整。
此外，根据《公司章程》修订内容同步对配套《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于修订<公司章程>及配套制度规
则暨撤销监事会的公告》（公告编号：临 2025-25）。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司或授权代表办理本次修订《公司章程》及配套制度规则暨撤销监事会有关事项变更登记手续。
请予审议。