浙江华远:关联交易管理制度

浙江华远汽车科技股份有限公司
关联交易管理制度
二零二五年八月

第一章 总则
第一条 为保证浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江华远汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；
（五）参照中国证监会、深圳证券交易所规定或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）参照中国证监会、深圳证券交易所规定或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第五条或第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的机构或者该交易对方直接或间接控制的机构任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的机构或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议后提交股东会审议批准。
第二十一条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或与关联法人达成的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见。
第二十二条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十三条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司
总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十四条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核全体独立董事过半数同意的证明文件。
第二十六条 股东会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第五章 附则
第三十一条 本制度经股东会批准后生效，修改时同。
第三十二条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、公司章程以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。本办法与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和公司章程执行。

第三十三条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东会审议。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江华远汽车科技股份有限公司
2025 年 8 月