中海油服:中海油服关联交易决策制度(修订草案)

中海油田服务股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强中海油田服务股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东、中小投资者及债权人的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。
第二章 关联人、关联交易的确认
第二条 公司关联人包括《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联法人和关联自然人及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士。
(一) 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司关联
法人：
1) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2) 由上述第 1 项所述法人或其他组织直接或者间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3) 由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、首席执行官和其他高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；
6) 公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
(二) 具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：
1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2) 公司董事、首席执行官和其他高级管理人员；
3) 上述第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事、
首席执行官和其他高级管理人员；
4) 本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5) 中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三) 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同为公司的关联人，即潜在关联人：
1) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2) 过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第
（二）款规定的情形之一；
3) 其他根据公司股票上市地的上市规则的规定或证
券交易所认定为公司关联人的人士。
第三条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行
判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第四条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会报告。
第六条 公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关
联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的类型
第七条 公司的关联交易包括《上海证券交易所股票上市
规则》界定为关联交易和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》界定为关连交易的各类交易行为。公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为日常关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
(十二) 被有关部门认定的其他交易；
(十三) 购买原材料、燃料、动力；
(十四) 销售产品、商品；
(十五) 提供或者接受劳务；
(十六) 委托或者受托销售；
(十七) 存贷款业务；

(十八) 与关联人共同投资；
(十九) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
第八条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有
能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施
防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。
第四章 关联交易的审核程序
第一节 关联交易审批权限
第十条 以下任一情况下的关联交易属小额关联交易，须
经公司董事长批准：
(一) 公司与关联法人（或其他组织）之间发生的交易，
所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在 300 万以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以下；
(二) 公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下；
(三) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚
未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的。
第十一条 以下任一情况下的关联交易属于一般关联交
易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 公司与关联法人（或其他组织）之间发生的交易，
所涉及的金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上，5%以下；
(二) 公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，3000 万元以下；
(三) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达
到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。
第十二条 以下任一情况下的关联交易属于重大关联交
易，需经公司股东会审议批准：
(一) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额在
3000 万以上，且占公司最近一期经审计的净资产的 5%以上；
(二) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；
(三) 公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达
到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东会批准的标准的。
公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到
本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 一般关联交易应提交董事会批准。公司高级
管理层可以根据管理需要将一般关联交易按照重大关联交易的程序审批。
第十四条 董事会、股东会对关联交易作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据。费用由公司承担。
第十五条 重大关联交易应由董事会提交股东会批准，
并按照证券交易所规定披露审计报告或者评估报告（符合证券交易所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估）。对公司拟进行的需股东会批准的关联交易，应由独立非执行董事和独立财务顾问发出有关股东整体利益的独立函件。该独立函件应包含在发给股东的通函中。
第十六条 中国证监会、上海和香港证券交易所对关联
交易审批另有规定的，按照中国证监会、上海和香港证券交易所的规定办理。
第二节 关联交易的董事会表决程序
第十七条 公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会就关联交易进行审议表决时，关
联董事应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者能直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第二条的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海或者香港证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的
回避和表决程序如下：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权
要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数
通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
(三) 关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联
交易事项，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会做出该等董事无须回避决议的例外；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
(五) 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。
第三节 关联交易的股东会表决程序
第二十条 公司股东会审议的事项属于关联交易的，关
联股东不得参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东会上回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；