中海油服:中海油服股东会议事规则(修订草案)

中海油田服务股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中海油田服务股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。
第四条 公司股东(或股东代理人)、董事、首席执行官（CE
O）、总裁、副总裁及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东会召集人邀请的人员有权参加股东会。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会由董事会召集，分为年度股东会和临时股东
会。
第六条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完
结后的六个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢
复的优先股等)的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
在涉及(三)、(四)、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公
司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的,应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提出该要求的单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会收到前述书面要求后五日内不依法召集和主持临时股东会或者类别股东会议的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当
书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 出席会议股东资格
第十五条 股东会通知中股权登记日收市后登记在册的公
司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。
第十六条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权
委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十一条 股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权
利:
(一) 该股东在股东会上的发言权；
(二) 以记名投票方式行使表决权。
第二十二条 公司有权要求代表个人股东出席股东会的代
理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。
法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，公司有权要求代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出席股东会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一) 身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确
等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定的；
(二) 提交的身份证明资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明
显不一致的；
(四) 传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提
交的委托书签字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程
规定的。
第四章 股东会的提案与通知

第二十三条 单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司股票上市地证券交易所的上市规则对发出股东会补充通知的时限另有规定的，从其规定。
第二十四条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且与法律、法规的规定不相抵触，且以书面形式提交或送达董事会。
第二十五条 公司将在年度股东会召开二十一日前（不含会
议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东。
第二十六条 股东会不得对通知中未载明的事项作出决议。
第二十七条 股东会的通知应当符合下列要求：
(一) 指定会议的时间、实体地点及/或利用科技以虚拟方式
出席的具体形式期限；
(二) 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
(三) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(四) 说明会议将讨论的事项；
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(六) 如任何董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(十) 电子或者其他方式的投票表决时间及表决程序。
第二十八条 股东会通知可以向股东(不论在股东会上是否
有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东会通知，也可以在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)