和顺石油:湖南和顺石油股份有限公司对外投资管理制度(2025年8月修订)

湖南和顺石油股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）或控制的其他主体的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司股东会报告。
第八条 公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司设立投资评审机构，总经理为公司投资评审机构负责人，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门；公司设立资产经营和投资管理部门（或由董事会指定某一部门），负责固定资产投资实施，对外投资前期调研、论证以及后期管理。
第十条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；根据公司发展战略制定中长期投资规划,负责公司和下属子分公司的目标和绩效管理；配合审计部进行内部审计。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十二条 公司对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核由董事会办公室负责，或由董事会办公室安排公司法律顾问完成。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第一节 基本要求
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法
律法规和规范性文件，以及公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司股东会对公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第十五条 公司董事会对公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产净额的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四）对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
第十六条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的对外投资事项：

（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
（二）对外投资标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产净额的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；
（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
（四）对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者绝对金额不超过100万元。
（五）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
（六）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者绝对金额不超过100万元；
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度的相关规定。
第十八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第二节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）公司投资管理部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行由投资管理部门和董事会办公室参
加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第三节 长期投资
第二十四条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第二十五条 初审通过后，投资管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理批准。
第二十六条 董事会办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十八条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经董事会办公室或由董事会办公室安排公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十一条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十二条 公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十三条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价；负责定期汇总编制公司预算执行情况综合统计报表并进
行分析；定期或不定期的对公司的经营状况进行分析预测。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。
第四节 与专业投资机构共同投资及合作
第三十六条 公司与专业投资机构共同投资及合作，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。
本节所称