三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司总经理工作细则

江苏三房巷聚材股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本工作细则。
第二条 根据《公司章程》的规定以及公司机构编制及岗位设置方案，公司高级管理人员岗位设置总经理一人，副总经理若干，董事会秘书一人，财务负责人一人。
董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。
第三条 以上所列岗位组成公司经营管理领导层，参与公司各项重大决策。
第二章 任职资格
第四条 有下列情况之一，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。
第五条 在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司经理层成员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第三章 权责与义务
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第七条 公司进行对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押等交易时符合下列标准的，由总经理办公会议审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额未超过 1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，行使下列职权：
（一）在总经理领导下开展工作，总经理外出时受总经理委托代行总经理职责。
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作。
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施。
（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见。
（五）完成总经理交办的其它工作。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，行使下列职权：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件。
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。
（三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（五）及时编制定期报告草案，提请董事会审议；负责将高级管理人员编制的定期报告草案送达董事审阅并组织定期报告的披露工作。
（六）负责公司临时报告的信息披露工作；
（七）使公司董事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家
有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定。
（八）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所。
（九）为公司重大决策提供咨询和建议。
（十）办理公司与证券主管部门和上海的证券交易所及投资人之间的有关事宜，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（十一）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（十二）董事会授予的其它职权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。
第十条 公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，行使下列职权：
（一）负责贯彻执行国家财政法规和财务、会计制度；组织实施公司的财务管理和会计核算工作；
（二）组织开展全面经济核算，对生产、经营成果进行考核，建立、健全经济核算体系；
（三）合理筹措资金，有效配置使用资金，提高资金利用率；
（四）参与公司生产经营、基建、计改、大修、新产品开发等计划的审定，参与重大经济合同的签订，并对此完成情况实施监督；
（五）协助总经理制订、审核公司财务收支、成本、资金、费用、利润及利润计划等；
（六）配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（七）监护公司的财务安全和完善；
（八）完成总经理交办的其它工作；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 总经理办公会议
第十一条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十二条 有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议时；
（四）董事会提议时；
（五）审计委员会提议时。
第十三条 总经理办公会议会议程序：
（一）总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
（二）总经理办公会议分为定期会议和临时会议；定期会议原则上每月召开一次；总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公会议。
（三）总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事要求时，可以列席总经理办公会议。
（四）总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当征求职工或职代会的意见。
（五）总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
（六）收集议题、通知会议、承办会务、会议记录、纪要以及对会议决定的实施情况进行传达、督促和检查等工作由总经理办公室负责。
第五章 附则
第十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。
第十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
江苏三房巷聚材股份有限公司
2025 年 8 月