祥鑫科技:国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科技向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行
面 值 总 额 647,005,400.00 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了“天衡
验字[2020]00145 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股
人民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024) 00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投入金额
1 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 31,717.96
2 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改 22,182.58
项目
3 补充流动资金 10,800.00
合计： 64,700.54
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
公司于 2024 年 04 月完成向特定对象发行 A 股股票。经公司第四届董事会
第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整前 调整后
拟投入募集资金 拟投入募集资金
1 东莞储能、光伏逆变器及动力 67,227.69 67,227.69 38,308.72
电池箱体生产基地建设项目
2 广州新能源车身结构件及动 28,878.55 28,878.55 15,000.00
力电池箱体产线建设项目
3 常熟动力电池箱体生产基地 33,679.11 33,679.11 18,000.00
建设项目
4 宜宾动力电池箱体生产基地 54,029.41 47,029.41 15,000.00
扩建项目

合计： 183,814.75 176,814.75 86,308.72
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
公司本次募集资金投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司（以下简称“宁波祥鑫”），为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金 6,717.96 万元向宁波祥鑫增资，其中新增注册资本 3,000.00 万元，剩余部分全部计入宁波祥鑫资本公积。宁波祥鑫目前注册资本和实收资本均为 15,000.00 万元，本次增资完成后，宁波祥鑫的注册资本将由15,000.00万元增加至18,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的实施和建设。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
1、使用募集资金向祥鑫科技（广州）有限公司（以下简称“广州祥鑫”）增资
公司本次募集资金投资项目“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”的实施主体为全资子公司广州祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金 5,000.00 万元向广州祥鑫增资，其中新增注册资本 2,000.00万元，剩余部分全部计入广州祥鑫资本公积。广州祥鑫目前注册资本和实收资本均为 23,000.00 万元，本次增资完成后，广州祥鑫的注册资本将由 23,000.00 万元增加至 25,000.00 万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”的实施和建设。
2、使用募集资金向宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司（以下简称“宜宾祥鑫”）增资
公司本次募集资金投资项目“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施主体为全资子公司宜宾祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金 5,000.00 万元向宜宾祥鑫增资，其中新增注册资本 2,000.00 万元，剩余部
分全部计入宜宾祥鑫资本公积。宜宾祥鑫目前注册资本和实收资本均为 8,000.00万元，本次增资完成后，宜宾祥鑫的注册资本将由 8,000.00 万元增加至 10,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施和建设。
四、本次增资对象的基本情况
（一）祥鑫（宁波）汽车部件有限公司
祥鑫（宁波）汽车部件有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2AJKTJ8R，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本：15,000.00万元人民币，住所：浙江省宁波杭州湾新区潮浦路 118 号，法定代表人：唐澄，
成立日期：2018 年 05 月 04 日，经营范围：汽车零部件、模具、金属制品的研
究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、2024 年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2024 年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
50,800.43 27,812.07 22,988.36 38,929.58 -2,820.03 -2,072.19
2、2025 年 1-6 月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
2025 年 06 月 30 日 2025 年 1-6 月
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
51,450.91 29,670.15 21,780.76 15,247.99 -1,599.25 -1,207.60
经核查，祥鑫（宁波）汽车部件有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
（二）祥鑫科技（广州）有限公司
祥鑫科技（广州）有限公司，统一社会信用代码：91440101MA59R64T0A，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：23,000 万元人民币，住所：
广州市番禺区金荷二路 29 号，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2017 年 07 月
31 日，经营范围：车辆工程的技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；模具制造。
1、2024 年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2024 年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
165,342.49 87,519.71 77,822.78 178,077.13 13,121.76 11,936.58
2、2025 年 1-6 月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
2025 年 06 月 30 日