ST智知:新智认知数字科技股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法(2025年8月修订)

董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理办法。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本管理办法，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《股份变动管理》和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二章 信息申报
第五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事和高级管理人员保证申报数据真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的规定
第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应在事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序过程中，至依法披露之日；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。前款所称上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又
买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第一节 在任期间限制买卖的规定
第十四条 每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 本公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划、或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二节 离任之后限制买卖的规定
第十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第六章 其他规定
第十九条 对存在违规交易的公司董事和高级管理人员，上海证券交易所可以根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还需按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七章 法律责任
第二十一条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本管理办法规则，由中国证监会依照相关法律法规予以处罚。
第八章 附 则
第二十二条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
的有关规定执行。
第二十三条 本管理办法由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效。