泉阳泉:2025年第一次临时股东会会议文件

目录

会议规则......2
会议议程......5
议案一、关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案...... 6
议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案......66
议案三、关于增加《公司章程》修订内容的议案......81
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案......83
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。会议期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2.会议出席对象
（1）本次股东会的股权登记日为 2025 年 8 月 27 日，
凡是在 2025 年 8 月 27 日下午上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1.股东会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东会，但没有发言权、质询权、表决权。出席
会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票时间：2025年9月4日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2.本次会议共审议四项议案，议案一和议案三为特别决议议案，由出席会议的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；议案二和议案四为普通决议议案，由出席会议的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3.本次股东会审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4.参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会现场监票小组由 2 名股东代表、1名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。总监票人、计票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2.公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3.会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二五年九月四日

吉林泉阳泉股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
会议名称 吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
会议时间 2025 年 9 月 4 日下午 14 点 00 分
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
主 持 人 王尽晖 会议法律见证 吉林今典律师事务所
会 1.关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
议 2.关于修订《股东会议事规则》的议案
议 3.关于增加《公司章程》修订内容的议案
程 4.关于修订《董事会议事规则》的议案

吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会
的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施）及中
国证监会 2025 年 3 月更新的《上市公司章程指引》以及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》亦将相应废止。现将《公司章程》和《公司章程》中涉及监事会、监事的相关条款作如下修订：
原《公司章程》第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
拟修订为《公司章程》第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

原《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
拟修订为《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代
表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原《公司章程》第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

拟修订为《公司章程》第十条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
原《公司章程》第十一条 本《章程》所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
拟修订为《公司章程》第十一条 本《章程》所称高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本《章程》规定的其他人员。
原《公司章程》第十五条 经吉林省市场监督管理厅核
准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。

拟修订为《公司章程》第十五条 经吉林省市场监督管
理厅核准，公司经营范围是：饮料生产、食品销售、食用农产品零售、保健食品（预包装）销售、保健食品生产、粮食收购、家具制造、家具销售、技术进出口、信息技术咨询服务、森林经营和管护、人造板制造、人造板销售、建设工程施工、林业机械服务、建筑用木料及木材组件加工、建筑材料销售、建筑装饰材料销售、住宅室内装饰装修、木材收购、木材销售、木材加工、化工产品销售（不含许可类化工产品）、非居住房地产租赁、住房租赁。
原《公司章程》第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
拟修订为《公司章程》第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
原《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

拟修订为《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
原《公司章程》第二十二条 公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第二十二条 公司及其控股子公
司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第二十三条
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
拟修订为《公司章程》第二十三条
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
原《公司章程》第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修订为《公司章程》第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
原《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得