赛摩智能:对外担保管理制度(2025年8月修订)

赛摩智能科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范赛摩智能科技集团股份有限公司
（以下简称公司或本公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保 公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际 控制的公司或其他主体。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议，公
司不得对外担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似 的法律文件。

第五条 公司全体董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、
实际控制人及关联方应当提供反担保。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查及担保合同的签署
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保，
但原则上不对无产权关系的企业提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按《公司章程》规定的相关审议程序审议，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 公司对外担保的，由申请担保人向公司提出申请，并向公司提
供其资信状况资料，至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况说明、资金用途、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及附件；
（五）申请担保人提供反担保的方案和相关资料以及反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 公司对外担保必须依法订立书面的担保合同和反担保合同。担
保合同和反担保合同应当符合有关法律、法规的规定。担保合同中应当明确以下条款：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议的以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三章 对外担保的审批权限与程序
第十六条 对外担保事项需经党组织研究讨论后，再由公司相关治理主体
作出决定或决议。
第十七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实后，方可按照相应的审批程序，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）担保申请人能未根据本制度的要求提供完全、准确、真实的自信状况资料的；
（七）股东会、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表和
最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十一条 除第十九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项须由董事会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十二条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保
等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同（如适用）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司聘请的法律顾
问协助办理。
第二十六条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公
司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公