赛摩智能:对外投资管理制度(2025年8月修订)

赛摩智能科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称投资，是指以现金、实物、股权、有价证券或无形资产
等实施投资的行为，包括股（产）权投资和固定资产投资。
公司制定投资项目负面清单（见附件），明确禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，应报国资委履行相应审核程序，同时按照《公司章程》及深圳证券交易所相关规定履行相应审议程序后实施。公司投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并将适时动态调整。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门、深圳证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。
本制度所称控股子公司是指公司持有其百分之五十以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做 出对外投资的决定。涉及纳入公司党组织前置研究讨论的对外投资事项，须经公 司党组织前置研究讨论后，再由公司相关治理主体做出决定或决议。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于 按照本制度的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或第五项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于履行股东会审议程序。

交易标的为公司股权且达到股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第九条 董事会对公司的对外投资事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
第十条 公司发生的对外投资未达到第八条及第九条审议标准的对外投资事项，除法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定外，由总经理通过总经理办公会会议形式审批决定。
第十一条 公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十二条 需经公司董事会、股东会审议的对外投资项目，在投资决策前应
报洛阳工业控股集团有限公司相关部门或机构审议或审定。
由总经理通过总经理办公会会议形式审批决定的对外投资项目，在投资决策前应报洛阳工业控股集团有限公司相关部门或机构备案。
第十三条 除委托理财等《创业板股票上市规则》及其他业务规则另有规定的投资事项外，公司在进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第八条或第九条的规定。已按照第八条或第九条的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条或第九条的规定。
第十五条 投资标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条或第九条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条或第九条的规定。
第十六条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条或第九条规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条或第九条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条或第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十八条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第十九条 董事会审议负面清单以外的证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十条 控股子公司的对外投资行为，根据上述第八条、第九条、第十条规定的权限分别提交公司股东会、董事会、总经理审议通过后，方可履行子公司内部程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第二十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十二条 董事长统一协调指导公司的对外投资活动。董事长为公司立项小组组长。
第二十三条 公司战略投资部为对外投资前期调研、论证及对外投资实
施部门；经营管理部或公司董事会指定的其他部门为对外投资后续管理部门。
第二十四条 公司战略投资部参与研究、制订公司发展战略，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；经营管理部对控股子公司进行责任目标管理考核；公司财务部负责对外投资的财务管理。
第二十五条 公司审计合规部负责联系法律顾问，对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第二十六条 经董事会、股东会审议的对外投资项目原则上在投资决策前应经公司立项，由战略投资部负责搜集整理对对外投资项目进行初步论证并编写
立项资料。公司立项小组成员共6人，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、战略投资部负责人、审计合规部负责人组成。
立项审议的事项主要包括是否同意项目立项、项目组成员，是否须外聘专业机构或专家对项？开展尽职调查 、可行性论证等工作。经立项小组成员过半数同意，拟投资项目方能立项。
第二十七条 经董事会、股东会审议的对外投资项目，除法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定外，原则上应进行必要的尽职调查。股权投资项目应委托与项目相匹配的专业中介机构开展尽职调查，根据项目情况和决策需要，开展财务、法律、资产评估（含估值）以及业务等方面的尽职调查工作，并出具报告。其中，财务（含审计）和评估机构不得为同一机构；投资项目为合资新设公司的，根据需要对合作方开展背景调查，包括但不限于经营情况、财务情况、出资能力、法律风险等工作，并出具报告。
固定资产投资项目涉及购买房屋、建筑物等行为，应委托专业中介机构对目标资产开展资产评估、法律尽调等工作，并出具报告。
第二十八条 经董事会、股东会审议的对外投资项目原则上应编制可行性研究报告、组织专家论证。
第二十九条