誉衡药业:半年报董事会决议公告

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-059
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 8 月 15 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”） 董
事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第四次会议的通知》及相关议案。
2025 年 8 月 25 日，第七届董事会第四次会议以现场方式召开。本次会议应
参加董事 6 人，实际参加董事 6 人。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2025 年半年度报告摘要》、《2025 年半年度报告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象 4 人
已离职，已不符合激励条件，根据公司《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 13,761,600 股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于回购并注销离职人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：表决票数 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
基于相关监管规范的更新情况，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订，本次主要修订内容如下：
1、因回购注销部分股票导致股本发生变化，对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整；
2、根据《公司法》规定，将股东临时提案权的股东持股比例由 3%降至 1%；
3、取消监事、监事会，按照《上市公司章程指引》新增专节规定董事会专门委员会，明确由审计委员会行使监事会的法定职权；
4、新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
5、根据《公司法》规定，设置职工代表董事 1 名；
6、根据《公司法》规定，完善公司利润分配制度，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
7、将“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。此外，条款编号、标点调整等修订因不涉及权利义务变动，不再对比列示。
本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，本次修订具体内容对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
券法》)和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区
区利民经济技术开发区北京路 29 号 利民经济技术开发区北京路 29 号
邮政编码：150025 邮政编码：150025
统一社会信用代码：91230100718460989M

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
227,051.395 万元。 223,202.8126 万元。
第八条 公司的法定代表人由公司的总经理
担任。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司的法定代表人由公司的总经 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
理担任。 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务负责人和其他董事会聘任在公司承担 负责人和董事会聘任在公司承担管理职责的
管理职责的人员。 人员。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
关系损害公司利益。 公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 超过票面金额，但不得低于票面金额。
第十九条 公司股份总数为 227,051.395 万 第十九条 公司股份总数为 223,202.8126 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 式，为他人取得公司或者其母公司的股份提
的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除

外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票