润农节水:董事会议事规则

证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2025-063
河北润农节水科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.02：修订《董事会议事规则》，议案表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北润农节水科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》及《河北润农节水科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会向股东会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董事会成员总数的三分
之一。关于独立董事任职资格、选任、更换及职权、发表独立意见等相关事项详细规定，按照独立董事制度执行。
设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由公司董事担任（独立董事除外），由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知送达全体董事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当在接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当提前一日将书面会议通知送达全体董事。
第二章 董事会的职权
第一节 董事会

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对发行债券作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及
公司治理结构的合理性及有效性。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，股东会授权董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，并提请股东会以特别决议审议通过；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产低于 50%，或金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或金额不超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或金额不超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或金额不超过 750 万元。
凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东会审议批准。
前款规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生前述第（一）款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额计算适用标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保外，公司与交易对方发生的同一类别且与标的相关的交易时，应当适用连续十二个月累计计算的原则；已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行审议程序。
第八条 公司对外担保事项均应通过董事会审议；属于《公司章程》第四十
七条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议。
第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易。
第二节 董事长
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，董事会授权董事长的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产低于 10%，或金额不超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或金额不超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或金额不超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或金额不超过 150 万元。
（六）董事会授予的其他职权；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十四条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
第十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三节 董事会秘书
第十七条 公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。
第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露