万年青:江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书

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江西华邦律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的
法律意见书
华邦意字（2025）第 321 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ二五年八月

关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的
法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称本所）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等相关规定，现针对本激励计划的股票期权行权价格调整（以下简称本次调整） 有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划股票行权价格调整的相关事宜发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供本激励计划股票行权价格调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整履行的相关程序
根据公司提供的董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件等文件，公司就本次调整已履行的法定程序如下：
1、2025 年 8 月 25 日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》，同意本次调整。
2、2025 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，同意公
司实施本次调整。
3、2025 年 8 月 25 日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的有关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项

（一）本次调整的原因
根据《江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章、第四条规定“公司股东大会授权公司董事会，当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，并聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见”。
2025 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《2024 年度
利润分配预案的议案》。根据公司 2024 年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算每股现金分红=实际现金分红总额/总股本=113,840,938.80 元/797,407,415 股=0.1427638 元/股。因此，公司对本次股票激励计划的股票期权行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上规定，公司本次调整后股票期权的行权价格=11.02-0.14=10.88 元/份。经过本次调整后，股票期权的行权价格由 11.02元/份调整为 10.88元/份。
综上，本所律师认为，公司本次调整的价格符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程序，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。