沪宁股份:信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度(2025年8月)

杭州沪宁电梯部件股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露
义务人的信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，提高信息披露质量、保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律法规及和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部
审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密
或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以
下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，
应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、
汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应
当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第九条 公司董事会对信息披露暂缓、豁免事项内部管理制度的建立健全和有效实施负
责。
第二章 信息披露暂缓、豁免的内部审批程序
第十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字
确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后
十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和深交所。
第三章 处罚机制
第十三条 公司将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他
违反本制度规定行为的情形，公司将对负有直接责任的相关信息的提供人、信息披露义务人和分管责任人等根据过错采取相应惩戒措施。
第四章 附 则
第十四条 本制度适用于公司及其下属子公司。公司其他相关信息披露制度中若有与本
制度不一致的，以本制度为准。本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律法规、中国证监会规则、深交所业务规则及《公司章程》执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2025 年 8 月 25 日
附件一
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人
暂缓/豁免披露事项类别 □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项内容：标的公司相关信息。
暂缓/豁免披露事项的原因和依据：涉及保密相关条款，且出于商业秘密及
战略发展的考虑
暂缓披露的时限：
是否已填报内幕信息知情人名单 □是 □否
内幕信息知情人是否已签署书面承诺 □是 □否
申请部门负责人审核意见
申请部门分管领导审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审核意见
附件二：内幕信息知情人档案
杭州沪宁电梯部件股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1）
内幕信息事项（注 2）： 报备时间： 年 月 日
序号
内幕信息知
情人姓名
身份证号码
知悉内幕信
息时间
知悉内幕
信息地点
知悉内幕
信息方式
内幕信
息内容
内幕信息
所处阶段
登记时间
登记人
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：

1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十五条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说
明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件三
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下：
一、本人知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关规定；
二、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；
三、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日