沪宁股份:董事会议事规则(2025年8月)

杭州沪宁电梯部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于 2 年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会及职权
第十二条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。
公司设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 董事会是公司的执行机构，依法对公司进行经营管理，董事会的审议权限如下：
（一）提供财务资助
未达到股东会审议标准的提供财务资助事项，由董事会审议批准。该事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时对外披露。
（三）计提资产减值及核销资产
公司计提资产减值或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当由董事会审议通过，并及时对外披露。

（四）对外担保
公司的对外担保事项按照《公司章程》和对外担保管理制度规定的权限和程序执行。
（五）关联交易
公司的关联交易事项按照公司关联交易管理制度规定的权限和程序执行。
（六）对外投资（含委托理财）
公司的对外投资（含委托理财）事项按照公司对外投资管理制度规定的权限和程序执行。
第十五条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第十六条 以下事项，需提交股东会审议。
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）《公司章程》的修改；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）股权激励计划和员工持股计划；
（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及公司内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置战略、提名、薪酬委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议制度

第二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十五条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，除紧急情况