沪宁股份:董事会秘书工作细则(2025年8月)

杭州沪宁电梯部件股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》和本细则的有关规定，承担法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第七条 下列人员不得担任董事会秘书：
管理人员的情形；
（二）被中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、深交所业务规则认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第八条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第九条 董事会秘书离任时，应当接受董事会的离任审查，并在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二章 职责
第十条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
第十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十二条 董事会秘书负责组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告。
第十四条 董事会秘书应关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询。
第十五条 董事会秘书应组织对董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
第十六条 董事会秘书应督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》等深交所业务规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
第十七条 董事会秘书应当履行《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三章 工作制度
第十八条 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议、查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十九条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。
第二十条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第二十一条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律法规、深交所
业务规则等相关规定的要求。
第二十二条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第二十三条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第二十四条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。
第二十五条 董事会秘书应该在适当的时候参加深交所组织的董事会秘书培训。
第四章 董事会秘书的解聘或辞职
第二十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第七条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》等深交所业务规则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十七条 董事会秘书辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第二十八条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十九条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第三十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，
在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章 附则
第三十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律法规的规定办理。
第三十二条 本细则自董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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2025 年 8 月 25 日