华阳变速:关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2025-050
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护湖北华阳汽车变速系统 第一条 为维护湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《北京证券交易所股票上市规则 法》”），《北京证券交易所股票上市规(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等 则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法律法规、规范性文件的规定，制订本 法规、规范性文件的规定，制订本章程。章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以 有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立；在十堰市行政审批 发起设立方式设立；在十堰市行政审批
局注册登记，取得营业执照。 局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：914200006736730660。
第五条 公司住所：湖北省十堰市郧阳 第五条 公司住所：湖北省十堰市郧阳
区城关镇大桥南路 2 号。 区城关镇大桥南路 2 号；邮政编码：
442500。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司经湖北省体改委（鄂改 第二十条 公司经湖北省体改委（鄂改生【1994】92 号）《关于同意成立湖北 生〔1994〕92 号）《关于同意成立湖北省华阳（集团）股份有限公司的批复》 省华阳（集团）股份有限公司的批复》
批准发起设立。 批准设立；经湖北省体改委（鄂体改
〔1996〕362 号）《省体改委关于湖北省
华阳汽车（集团）股份有限公司依<公
司法>规范重新确认的批复》规范设立；
公司的发起人为：湖北省华阳集团公
司、东风汽车公司设计研究院工程总承
包公司、湖北汽车附件厂；公司设立时
发行的股份总数为60,260,713股,面额
股的每股金额为 1 元。
第二十条 股份总数为134,990,443股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股，每股面值人民币 1 元。 134,990,443 股，均为普通股，每股面
值人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（如括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 有）（包括公司的附属企业）不以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于股权激励或员工持股
（三）将股份用于股权激励或员工持股 计划；
计划； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 化为股票的公司债券；
化为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
新增条款 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的公司股份的，应当经股东大会决议；公 情形收购本公司股份的，应当经股东会司因前款第（三）项、第（五）项、第 决议；公司因本章程第二十五条第一款（六）项规定的情形收购本公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项的，可以经三分之二以上董事出席的董 规定的情形收购本公司股份的，可以依
事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形