云天励飞:第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-049
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
七次会议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由
董事长陈宁主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《2025 年半年度报告》及其摘要的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

经审议，董事会同意《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》
经审议，董事会同意《2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的内容。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属事项（以下简称“本次归
属”）已完成，根据公司于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会同意根据《公司法》的相关规定以及本次归属实际情况，变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，经审议，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分（第二批次）第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 18 名，可归属的限制性股票数量为 776,720 股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期符合归属条件的公告》。
（六）审议通过《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，由于本激励计划预留授予部分（第二批次）中的 1 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；预留授予部分（第二批次）中的 1 名激励对象 2024 年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到 100%，该激励对象第一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。综上，董事会同意公司对上述人员已获授予但尚未归属的40,680 股限制性股票作废处理。
在本次董事会审议通过后至办理本次预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（七）审议通过《关于制定公司内部治理制度的议案》
根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定如下内部治理制度：
1、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》；
2、《深圳云天励飞技术股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日