东港股份:募集资金管理办法(2025.8)

东港股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范东港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发等再次发行股票）、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采用的方式向社会公众投资者募集的资金。
第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。
第四条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第五条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。
第七条 公司对募集资金采用专户管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。当募集资金到位进入公司专用账户后，由公司聘请的会计师事务所验资确认。
第八条 专用账户的设立由公司董事会批准。在公司申请公开募集资金时，该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及中国证监会山东证券监管局（以下简称“山东证监局”）备案。
第九条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账。

第三章 募集资金的使用
第十条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书或董事会决议。
第十一条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制；
（二）总裁办公会议审查；
（三）董事会批准。
第十二条 公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
第十四条 使用募集资金与计划额度不一致，变化额度在计划额度 10％以内时，由总裁办公会议决定；变化额度在计划额度 10％以上和 20％以下时由董事会批准；变化额度在计划额度 20％以上时，由股东会批准。
第十五条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须与预算不一致时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明与预算不一致的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额变化在预算 5％以内时，由总裁办公会议批准；
（三）实际投资额变化在预算 10％以内时，由董事会批准；
（四）实际投资额变化在预算 10％以上时，由股东会批准。
第十六条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。对暂时闲置的募集资金，公司董事会应制定使用计划并报股东会批准后执行。
第十七条 公司在决定召开股东会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。
（一）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

（二）董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
（四）对募集资金使用项目必须经过董事会战略委员会审核，并提交股东会审批后实施。
第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
（二）公司在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。未能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东会。
（三）公司须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕，并承诺发行后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为；独立董事应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并在招股说明书（或其他公开募集资金说明书，下同）中充分披露；主承销商和公司律师应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，并在招股说明书中充分披露；公司应在招股说明书“风险因素”一节及“特别风险提示”中充分披露重大关联交易和股东控制的管理风险。
（四）公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估增减幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明，并在招股说明书中充分披露；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，公司聘请具有证券从业资格的会计师对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。
第十九条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6 个月以上，或公司可预测募集资
金项目的盈利水平较承诺发生 20%以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况预测作出决议。
第二十条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
公司应在改变募集资金用途的股东会结束后 5 个工作日内，将有关材料报中国证监会及山东证监局备案。
第四章 募集资金使用情况的检查与监督
第二十二条 公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第二十三条 募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。董事会审计委员会每季度例会听取公司财务部关于募集资金使用情况的汇报。
第二十四条 审计部在审计委员会的指导下，每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送总裁。
第二十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第五章 募集资金使用的信息披露
第二十六条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第二十七条 在中国证监会指定报刊公告提出发行的董事会决议时，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。
第二十八条 公司董事会就发行新股或可转换公司债券作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东会召开前五个工作日在证券交易所网站上披露，并在中国证监会指定报刊上登载提示性公告；可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。
第二十九条 股东会决议应披露投资项目分项表决结果；公司发行新股，其拟发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量 20％的，应当将持有流通股股东的出席及
表决情况单独统计并公告。
第三十条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用。
第三十一条 公司董事会应在年度股东会上专项报告闲置资金的使用情况并在指
定报刊上披露。
第三十二条 本办法第十九条的董事会决议应予以公告，并同时公告招股说明书等法律文件中的相关承诺。
第六章 附则
第三十三条 本办法所称 “以内”“以下”，都含本数；“以上”“超过”不含本数。
第三十四条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责解释。