雪榕生物:董事会决议公告

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-075
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及出席本次董事会的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2025 年 8 月 16 日以
电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2025 年 8 月 26 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要，真实反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2025 年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际
本议案已经公司监事会发表了同意的核查意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订相关制度的公告》（公告编号：2025-076）及修订后的《公司章程》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于制定、修订公司部分内控制度的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度中相应条款进行修订并制定部分新的制度。逐项表决结果如下：
3.1审议通过《关于修订<股东会议事规则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.3审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.4审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.5审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.6审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.7审议通过《关于修订<总经理工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.8审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.9审议通过《关于修订<董事津贴制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.11审议通过《关于修订<对外担保管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.12审议通过《关于修订<关联交易决策制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.13审议通过《关于修订<募集资金管理办法>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.14审议通过《关于修订<信息披露制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.15审议通过《关于修订<重大交易决策制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.16审议通过《关于修订<对外投资管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.17审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.18审议通过《关于修订<内部审计制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.19审议通过《关于修订<投资者权益保护制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.20审议通过《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.21审议通过《关于修订<利润分配管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.22审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.23审议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.24审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.25审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.26审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.27审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.28审议通过《关于修订<独立董事会专门会议工作制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.29审议通过《关于修订<会计师事务所聘选制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.30审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.31审议通过《关于制定<市值管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.32审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中的子议案3.1、3.2、3.9-3.13、3.15、3.16、3.19、3.21、3.25、3.29尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订相关制度的公告》（公告编号：2025-076）及修订后的部分内控制度。
4、审议通过《关于拟为全资子公司提供反担保的议案》
为满足日常经营资金需求，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简称“成都雪榕”）拟向成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行（以下简称“成都农商银行都江堰支行”）申请不超过500万元（含500万元）的综合授信，应成都农商银行都江堰支行的要求，成都雪榕委托都江堰市金信融资担保有限责任公司（以下简称“金信担保”）为上述综合授信提供信用担保。为支持成都雪榕的业务发展并应金信担保的要求，公司拟就金信担保提供的上述担保提供连带责任反担保。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于拟为全资子公司提供反担保的公告》（公告编号：2025-077）。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2025 年 9 月 17 日 14:30 在公司会议室召开公司 2025 年第三次临
时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-078）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2、公司第五届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日